Бизнес по разным причинам становится не нужен своим владельцам. Иногда о нем предпочитают «забыть», надеясь на «ликвидацию» ООО по решению налогового органа об исключении фирмы из ЕГРЮЛ. Когда возможно такое исключение и какие последствия ожидают собственника, рассмотрим далее.
Почему налоговики могут «закрыть» фирму
Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда «закрытие» происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов. Перечислим, когда возможна ликвидация ООО по инициативе налоговой инспекции:
- организация более чем 12 месяцев не отчитывается в инспекцию по установленным формам, и по ее банковским счетам не проводятся операции. В этом случае организация считается прекратившей свою деятельность;
- у организации нет средств на проведение добровольного «закрытия», и с собственников средства на эти цели взыскать невозможно;
- организация в течение 6 месяцев не исправляет в ЕГРЮЛ содержащуюся в нем недостоверную информацию о себе. Происходит это, когда инспекция, не получив от организации ответов на свои вопросы, внесла в реестр запись о наличии недостоверной информации.
Отметим, что последние два основания действуют с сентября 2017 г.
Когда начало принудительной ликвидации ООО налоговой невозможно
Контролеры, даже при наличии на то оснований, не всегда могут начать процедуру исключения фирмы из госреестра юрлиц. Процесс исключения не будет запущен, если:
- суд постановил начать процедуру банкротства в отношении такой организации. С 28 июня 2017 г. сведения о возбуждении дела по заявлению о банкротстве включаются в ЕГРЮЛ, как и сведения о всех этапах банкротства;
- у организации есть долги в бюджет, срок исковой давности по которым еще не прошел. В связи с новыми полномочиями налоговиков в отношении взыскания долгов по страховым взносам это справедливо и при наличии у фирмы непросроченных долгов в фонды.
Суды считают, что наличие «бюджетных» долгов не является препятствием для ликвидации ООО по инициативе налоговой, но контролеры полагают, что в этом случае будет нарушен порядок самой процедуры исключения.
Как исключают из госреестра
Когда у контролеров есть причины для исключения организации из реестра юрлиц, ими принимается соответствующее решение. Сообщение о нем публикуется в специализированном СМИ. Здесь же сообщается порядок, в котором заинтересованные лица могут направить свои возражения. Сделать это возможно в течение 3 месяцев.
Если заявления от заинтересованных лиц есть, то процесс «ликвидации» ООО налоговым органом через исключение из реестра прекращается. При таких обстоятельствах «закрытие» может произойти либо в итоге добровольной ликвидации, либо в итоге процедуры банкротства.
Поэтому, если налоговая принимает решение об исключении из ЕГРЮЛ фирмы, имеющей долги в бюджет, она тут же должна подать заявление как кредитор и тем самым прекратить процесс исключения. Т.е. «налоговая ликвидация» ООО в случае с должниками в бюджет невозможна.
Если заявлений не поступило, юрлицо исключается из реестра.
Могут ли взыскать с учредителя долги исключенной фирмы
С 28 июня 2017 г. законодательно закреплена норма, согласно которой исключение фирмы из ЕГРЮЛ, инициированное налоговой, формирует для ее владельца те же последствия, что и при ликвидации. Если фирма признана недействующей и произошло «закрытие» фирмы налоговой службой, а кредиторы сумели доказать, что это случилось по вине владельцев организации, то владельцы будут обязаны погасить неоплаченные долги.
Ликвидация - это полное и окончательное прекращение юридическим лицом какой-либо деятельности. При этом, в отличие от реорганизации, не происходит передачи прав и обязанностей.
Следовательно, прежде чем организация исчезнет, она должна:
- полностью рассчитаться со всеми кредиторами;
- а также уплатить все обязательные сборы в пользу государства.
Понятие
Ликвидация:
- может быть как добровольным действием со стороны учредителей;
- так и осуществляться принудительно, по решению суда.
Но в любом случае, она начинается с уведомления регистрирующего органа - налоговой инспекции. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации, после чего собственно и начинается сам процесс.
Он включает в себя следующие стадии:
- избрание ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора;
- уведомление кредиторов путем публикации объявления в СМИ и направления письменных сообщений;
- выявление задолженностей;
- инвентаризация;
- составление промежуточного баланса;
- расчет со всеми кредиторами;
- формирование окончательного ликвидационного баланса;
- внесение записи в ЕГРЮЛ.
Одним из кредиторов любого юрлица и ООО в частности является государство. От его имени действуют налоговые органы. Взаимодействием с ними занимается ликвидационная комиссия (ликвидатор). Но, как правило, фискальные органы желают лично удостовериться в правильности уплаты налогов, проводя различные проверки.
Налоговая проверка при ликвидации ООО имеет практически стопроцентную вероятность.
Законодательство
Порядок взаимодействия ООО с налоговым органом в процессе ликвидации регулируется сразу несколькими нормативными актами.
- В частности порядку проведения ликвидации посвящены
Этот же нормативный акт устанавливает очередность выплат кредиторам.
- Долги бюджету, согласно , подлежат погашению в третью очередь, после расчетов по деликтным обязательствам и с работниками организации, но перед всеми прочими кредиторами.
- Налоговый кодекс также регулирует процесс ликвидации в той его части, что касается обязательных бюджетных платежей.
- камеральную;
- и выездную.
Их отличает только способ проведения. А цель в обоих случаях - контроль за тем, как налогоплательщики соблюдают законодательство.
Камеральная
Камеральная проверка проводится на территории самой налоговой инспекции. Ее предметом являются те документы, которые представил налогоплательщик. В случае ликвидации это налоговая декларация, промежуточный и окончательный ликвидационный баланс.
Для проведения такой проверки не требуется специального решения руководителя и уведомления ликвидационной комиссии.
В ходе проверки выявляются ошибки, несовпадения или расхождения сведений. Если они были выявлены, то инспектор направляет требование о внесении изменений в документы или же о направлении пояснений.
Требование, как и пояснения направляются письменно, с использованием почты или иных средств связи.
Срок внесения необходимых исправлений или предоставления пояснений - 5 дней ().
Выездная
Налоговая проверка ООО при ликвидации всегда выездная. То есть проведение полностью происходит на территории самого предприятия. Ее порядок прописан в .
Назначается такая проверка решением руководителя территориального отдела ФНС.
В обязанности руководителя ликвидируемой организации входит предоставление помещения для проверяющих, а также обеспечение им возможности знакомиться с документами, проводить осмотры, опрашивать свидетелей и т. д. Впрочем, у руководителя есть и права.
Например, требовать предусмотренного законом участия понятых при проведении осмотра или выемки документов.
Истребование документов
Все документы, которые необходимы налоговому инспектору для проведения проверки, он может письменно потребовать от руководителя организации.
Такое требование передается ему:
- под расписку ();
- или же пересылается по электронной почте и т. д.
Все требуемые документы передаются в виде заверенных руководителем копий, бумажных или электронных, в зависимости от формы существования документа и требований инспектора, который имеет право в случае необходимости ознакомиться с подлинниками.
Нарушение этого срока или же непредставление требуемых документов является налоговым правонарушением со всеми вытекающими последствиями. Впрочем, при наличии уважительных причин и своевременного обращения с уведомлением о невозможности соблюсти сроки, санкции применены не будут.
Полномочия налогового органа
Налоговая проверка - длительный процесс, продолжительностью до двух месяцев.
Срок ее проведения зависит от состояния документов, содействия ликвидационной комиссии и структуры организации. Так, при наличии у ООО филиалов, их также будут проверять. Но максимальный срок вряд ли будет превышать полгода.
В ходе выездной проверки налоговики имеют право, согласно
- проводить осмотр офисных и производственных помещений, территории;
- изучать предметы и документы;
- снимать копии;
- производить кино-, фото- или видеосъемку;
- проводить инвентаризацию.
Все результаты, полученные в ходе проверки фиксируются в протоколах осмотра и в итоговой справке. В ней отражается размер выявленной задолженности и сведения о нарушениях, если таковые имели место. В последнем случае инспектор имеет право наложить штраф. Такое решение можно обжаловать.
Претензии или несогласие с выводами комиссии необходимо изложить письменно и направить руководителю налогового органа в течение 15 дней с момента получения результата проверки.
Вопросы
Рассмотрим типовые вопросы, касающиеся рассматриваемой тематики.
Уплата налогов во время закрытия фирмы
Уплата налогов и прочих бюджетных платежей производится в порядке .
Ею установлено, что погашение задолженности по бюджетным платежам осуществляется в третью очередь.
То есть после:
- возмещения ущерба гражданам и организациям, возникшего по вине ООО;
- а также расчетов с работниками ликвидируемого предприятия или организации.
и образцы документов
Вы узнаете, как осуществляется пошаговая ликвидация ООО самостоятельно - порядок процесса от начала и до конца
Создать документы для Ликвидации ООО онлайн
Особенности процесса ликвидации ООО в 2018 году
Ликвидация ООО может быть добровольной, либо принудительной. В случае добровольной ликцидации ООО решение принимается учредителями общества. Во втором - государственными органами или же другими заинтересованными лицами.
Принудительная ликвидация ООО чаще всего предполагает судебное производство. Существует несколько различных оснований для принятия решения о ликвидации ООО. Такие, как нерентабельность, то есть убыточность данного предприятия; истекание срока, на который планировалось существование фирмы; достижение всех целей существования; потеря интереса собственника к данной деятельности; застой или долгое отсутствие операций, проводимых ООО.
Чтобы избежать наложения штрафов, важно все стадии ликвидации ООО выполнять в строгом соответствии с нашей пошаговой инструкцией по ликвидации ООО в 2018 году.
Перечень документов для ликвидации ООО:
- Свидетельство о регистрации ООО.
- Выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц.
- Устав ООО.
- Учредительный договор о создании ликвидируемой компании.
- Свидетельство о постановке на учёт в налоговый орган.
- Справка о кодах статистики фирмы.
- Извещения из фондов (ПФР, ФСС) о постановке на учёт.
- Печать ООО.
- Протокол общего собрания по вопросам ликвидации и избрания ликвидационной комиссии (2 экземпляра).
- Копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН для каждого члена ликвидационной комиссии, главного бухгалтера и генерального директора.
Что такое «Ликвидация ООО»
В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица . При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 названного Кодекса).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает следующие действия ликвидационной комиссии (ликвидатора):
- Выявление кредиторов данного юридического лица;
- Предоставление кредиторам возможности заявить свои требования;
- Составление ликвидационного баланса , отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами;
- Определение порядка ликвидации.
Некоторые варианты ликвидации ООО:
Этапы ликвидации ООО в 2018 году
1 ЭТАП. Порядок Ликвидации ООО – пошаговая инструкция на 2018 год
Порядок государственной регистрации ликвидации юридического лица, определен в Федеральном законе 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
1.1 Принимаем решение о ликвидации ООО
Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается Общим собранием участников Общества, а если учредитель (участник) один, то единоличным решением участника.
В решении сразу решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), порядок и сроки ликвидации общества.
С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.
Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии, а ликвидатором – единолично.
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Необходимо очень ответственно подойти к выбору членов ликвидационной комиссии или ликвидатора!
Так как члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам.
1.2 Сообщаем в налоговую инспекцию о том, что решили ликвидировать общество
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения письменно сообщить об этом в инспекцию ФНС, при этом заявителем будет являться уже руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).
Документы, представляемые в регистрирующий орган:
- Протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя), на котором принято решение о ликвидации общества;
- Уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме N Р15001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
1.3 Готовим уведомление о принятии решения о ликвидации ООО – Форма Р15001
Общие требования при заполнении Уведомления:
- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);
- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;
- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;
- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;
- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;
- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знакомест. Изменение расположения полей и размеров знакомест не допускается;
- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;
- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.
Подготовить Форму Р15001 ООО онлайн
1.3.1 Титульный лист (Стр. 1)
- Раздел 1 "Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" заполняется в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.
- В разделе 2 "Уведомление представлено в связи с" нужно проставить V в пункте 2.1 Принятие решения о ликвидации, а также указать дату решения (протокола) и п. 2.2. Назначение ликвидационной комиссии/ликвидатора.
1.3.2 Лист А
Лист А уведомления "Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора" заполняется в случае, если в разделе 2 на странице 001 знак V проставлен в пункте 2.2.
- "Сведения представлены в отношении" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение «1», если ликвидационная комиссия или «2», если ликвидатор.
- В разделе 2 указывается дата формирования ликвидационной комиссии или назначения ликвидатора.
Разделы 1 - 7 заполняются в отношении руководителя ликвидационной комиссии (если в разделе 1 проставлено значение 1) либо ликвидатора (если в разделе 1 проставлено значение 2).
- Раздел 3 "Фамилия", "Имя", "Отчество" заполняется полностью.
- Раздел 4 "ИНН" заполняется при наличии у физлица ИНН.
- В разделе 5 "Сведения о рождении" указываются дата и место рождения руководителя ликвидационной комиссии либо ликвидатора точно как в паспорте.
- Раздел 6 "Данные документа, удостоверяющего личность" заполняется в точном соответствии как они указаны в паспорте (ином документе удостоверяющем личность), если это паспорт гражданина РФ, указывается код «21».
- Раздел 7 "Адрес места жительства" заполняется полностью.
- В разделе 8 "Контактный телефон" указывается номер телефона, по которому может осуществляться связь с руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором.
1.3.3 Лист Б
Лист Б уведомления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.
- В разделе 1 "Заявителем является" в поле, состоящем из одного знакоместа, значение 4, заполняется только раздел 6 в присутствии нотариуса.
- Сразу в разделе 6 , где предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа проставить цифру 2 «выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности».
- Раздел 7 "Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке" заполняется нотариусом.
- Остальные разделы в данном случае не заполняются.
Кто подписывает уведомление по форме N Р15001
При представлении в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица заявителем выступает председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор)
Как можно подать документы в налоговую
- непосредственно;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью, с описью вложения;
- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью;
- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.
Дата представления документов
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом;
Кто подает заявление о ликвидации ООО в налоговую
Заявление может быть представлено одним из следующих лиц:
- заявителем (Председатель ликвидационной комиссии/Ликвидатор);
- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариальной доверенности.
Будьте внимательны при заполнении паспортных данных. Любая опечатка может привести к отказу.
Этап 2. Публикация в СМИ и составление промежуточного баланса
Второй этап, т.е. после получения документов о регистрации записи в ЕГРЮЛ о ликвидации из налоговой, начинается с публикации в СМИ.
2.1 Публикация в СМИ
Публикация в газете будет стоить немного более ста рублей. Текст публикации включает в себя реквизиты компании - полное наименование организации, ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, дата номер решения о ликвидации, контакты руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора), адрес и телефон, порядок и сроки приема обращений кредиторов и возмещения средств.
Срок, в течение которого общество обязано принимать обращения от кредиторов не может быть менее двух месяцев. должен быть не меньше двух месяцев.
2.2 Выявление задолженности и письменное уведомление кредиторов
Приступаем к выявлению дебиторской задолженности компании перед фондами, бюджетом по налоговым отчислениям, сотрудниками, контрагентами, и иными лицами, а также уведомляем в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
- Для этого, делаем сверку с ПФР И ФСС, любая задолженность должна быть погашена. При этом необходимо получить документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
- Проводим полную инвентаризацию в соответствии с правилами бухгалтерского учета.
- После уведомления кредиторов, через публикацию в СМИ и рассылки письменных уведомлений, проведения сверки с налоговыми органами составляется промежуточный баланс (Приложение), который подписывается руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утверждается протоколом общего собрания участников (решением единственного учредителя), о чем также следует уведомить налоговую.
Внимание! Срок, в течение которого общество обязано принимать обращения от кредиторов не может быть менее двух месяцев. должен быть не меньше двух месяцев.
Создать документы для ликвидации ООО за 5 минут
2.3 Погашаем задолженность перед кредиторами
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
2.3.1 Остальные кредиторы:
При ликвидации банков , привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.
Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды , о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.
Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
2.3.2 Если средств для погашений задолженности недостаточно
Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
2.3.3 Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:
- требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);
- требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;
- требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.
Начать ликвидацию ООО онлайн
2.4 Документы, представляемые в регистрирующий орган
После завершения всех процедур Этапа 2 нужно передать в налоговую:
- Протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя), на котором принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО;
- Уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме N Р15001 ;
- Желательно приложить сам промежуточный баланс , но теперь это не обязательно.
2.4.1 Требования к заполнению документов
При заполнении Уведомления необходимо соблюсти те же требования, как и при заполнении Титульного листа Р15001 на первом этапе, но
- в разделе 2 "Уведомление представлено в связи с" нужно проставить V в пункте 2.3. в связи с «составлением промежуточного ликвидационного баланса» и только заполняется Лист Б уведомления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем это руководитель ликвидационной комиссии либо ликвидатор.
- В разделе 1 "Заявителем является" в поле, состоящем из одного знакоместа, значение 4, заполняется только раздел 6 в присутствии нотариуса. Сразу в разделе 6, где предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа проставить цифру 2 «выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности».
- Раздел 7 "Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке" заполняется нотариусом.
Лицо, полномочное подписывать уведомление по форме N Р15001:
Опять руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Сроков предоставления не установлено , но в любом случае не ранее срока, установленного для предъявления требований кредиторами.
Порядок предоставления заявления в налоговую такой же как описан на 1-ом этапе.
Внимание!
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Этап 3. Составление ликвидационного баланса
После расчетов с кредиторами, фондами и т.д., ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который подписывается руководителем ликвидационной комиссии, и который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.
Процедуре ликвидации хозяйствующих субъектов, как правило, сопутствует выездная налоговая проверка.
Рассмотрим особенности налоговой проверки при ликвидации организации
Регистрация и ликвидация хозяйственных субъектов осуществляется регистрирующим органом – налоговой инспекцией. В какой момент налоговая инспекция узнает о предстоящей ликвидации организации? Учредителями (либо органами, принявшими решение о ликвидации) юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации подается в налоговый орган сообщение о начале процесса ликвидации (ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон №129-ФЗ)). И на основании поданного сообщения налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Таким образом, налоговой инспекции становится известна информация о процессе ликвидации налогоплательщика.
Ликвидатор юридического лица уведомляет налоговые органы о формировании ликвидационной комиссии, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Налоговая проверка при ликвидации – право или обязанность?
Сразу отметим, что обязанность налогового органа проводить налоговые проверки при ликвидации организаций, налоговым законодательством не установлена (постановление АС Уральского округа от 07.07.2015 г. №А60-43521/2014).
Но в том случае, если налоговая инспекция, располагая данными о ликвидации организации (в связи с внесением ею в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации), не воспользовалась своим правом на проведение мероприятий налогового контроля, предусмотренных п.11 ст.89 НК РФ, то она не может заявить никаких требований как кредитор в части задолженности по налогам и сборам (решение АС г. Москвы от 14.10.2015 г. №А40-95304/2015).
Напомним, что ликвидируемая организация должна разместить сообщение о предстоящей ликвидации с указанием адреса и срока для направления требований кредиторами в Вестнике государственной регистрации (ст.63 ГК РФ). Кредиторы (в т.ч. и налоговая инспекция) в течение двух месяцев должны направить организации требование о включении сумм пеней, недоимок в реестр требований кредиторов. Если такое требование в двухмесячный срок не будет направлено, то ликвидационная комиссия вправе завершить ликвидацию без учета требований налогового органа.
Таким образом, процедура ликвидации налогоплательщика не всегда сопровождается проведением выездной налоговой проверки.
Положения п.11 ст.89 НК РФ устанавливают право налогового органа на осуществление выездной налоговой проверки в связи с реорганизацией или ликвидацией организации - налогоплательщика независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.
Как правило, ликвидируемые организации с «нулевой» отчетностью или организации с несущественными оборотами, не представляют интереса для налоговых органов.
В поле зрения налоговых органов попадают налогоплательщики, имеющие задолженность перед бюджетом, масштабы деятельности и пр.
И при этом не имеет значения, что в отношении данного налогоплательщика уже ранее проводилась проверка. При проведении проверки проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Суды поддерживают право налоговых органов на повторное проведение проверки по одним и тем же налогам (решение АС Камчатского края от 28.12.2015 г. № А24-4330/2015).
Но, налоговые органы, воспользовавшись своим правом на проведение проверки, не могут ликвидировать юридическое лицо до момента ее завершения (постановление АС Московского округа от 18.11.2014 г. №Ф05-11476/2014).
Процедурные моменты
Налоговые органы при проведении налоговой проверки ликвидируемой организации используют те же методы, что и при «обычной» проверке: осмотр помещений, складов (ст.92 НК РФ), истребование документов (ст.93 НК РФ), выемку документов (ст.94 НК РФ). В рамках проведения выездной налоговой проверки налогоплательщик (плательщик сбора, налоговый агент) обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих налоговую проверку, ознакомиться с любыми документами, связанными с исчислением и уплатой налогов (письмо Минфина РФ от 25.01.2012 г. №07-02-06/10).
Оформление результатов проверки
Проанализируем, какие оплошности налоговых органов при проведении мероприятий налогового контроля могут сыграть на руку налогоплательщика.
По результатам выездной налоговой проверки в течение двух месяцев со дня составления справки о проведенной выездной налоговой проверке уполномоченными должностными лицами налоговых органов должен быть составлен в установленной форме акт налоговой проверки (п.1,6 ст.100 НК РФ). А организация, подлежащая ликвидации вправе в течение 15 дней со дня получения акта налоговой проверки представить в соответствующий налоговый орган письменные возражения.
После рассмотрения возражений налоговый орган должен вынести решение о привлечении (отказе) к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Но, в ряде случаев налоговые органы нарушают процедурные моменты и предъявляют требование об уплате налогов ликвидируемой организации на основании одного лишь акта.
Акт проверки не является ненормативным актом налогового органа, на основании которого у налогоплательщика возникает обязанность по уплате налогов и не может являться самостоятельным основанием для обращения в суд с требованием о включении в реестр задолженности по уплате налогов, пеней, штрафов. Данный вывод подтверждается арбитражной практикой (определение АС Республики Алтай от 19.02.2016 г. №А02-1081/2015).
Ликвидация предприятия — процедура распродажи всех активов предприятия и использование полученных средств для оплаты его пассивов с последующим распределением оставшихся средств среди собственников предприятия в процессе закрытия предприятия. Ликвидация юридических лиц осуществляется добровольно или принудительно, в связи с банкротством или по решению суда.
«Ликвидация, в добровольном порядке»
Официальное проведение ликвидации компании включает в себя следующие этапы:
Информирование уполномоченного органа, проводящего регистрацию, о проведении данного мероприятия. Необходимый документ составляется от лица собрания, прошедшего в ООО, либо от конкретного физического лица, а затем передаётся в регистрационный орган.
Проводится назначение официального ликвидатора. Процедура ликвидации в столице включает такое мероприятие, как создание комиссии, которая будет заниматься вопросами ликвидации. В регистрирующий орган об этом так же сообщается. Задача комиссии заключается в выявлении долговых обязательств компании и осуществляет расчёты с имеющимися кредиторами.
Оповещение всех кредиторов о том, что фирма ликвидируется. В соответствующем печатном издании размещается объявление о том, что ООО ликвидируется добровольно, и указываются сроки, до наступления которых к ней могут быть предъявлены имущественные требования.
Проведение расчётов с имеющимися кредиторами. Через 60 суток после его публикации, проводится составление и последующее утверждение промежуточного баланса (он же – ликвидационный). Далее выполняются расчёты с имеющимися кредиторами в строгом соответствии с положениями действующего законодательства. Если после завершения упомянутой процедуры остаются свободные средства, либо имущество организации, всё это распределяется между учредителями компании или её сотрудниками.
Снятие с учёта компании во внебюджетных фондах и ГНИ, исключение её из ЕГРЮЛ. Ликвидатором, в соответствующий орган подаётся заявление о проведении ликвидации фирмы в добровольном порядке, с приложением к нему соответствующего баланса. Предварительно осуществляется проверка компании на имеющиеся у неё задолженности по налогам и отчислениям в различные фонды, являющиеся внебюджетными. В ЕГРЮЛ делается соответствующая запись о ликвидации указанной организации.
Заказать
«Реорганизация»
Слияния. Указанный способ реорганизации предприятия осуществляется посредством слияния с другой компанией (предприятием). При этом права реорганизуемого предприятия и его обязательства автоматически переходят ко вновь созданному юридическому лицу, объединившему оба этих предприятия. Полностью завершённым подобное объединение считается, начиная со дня внесения информации об этом в ЕГРЮЛ.
Присоединения. Этот вариант реорганизации компании «А» (предприятия) воплощается в жизнь посредством обычного присоединения реорганизуемого предприятия к другой организации «Б». При этом создание нового юридического лица не предусмотрено. После завершения присоединения все имеющиеся обязательства компании «А» и её права переходят к компании «Б». При этом операция считается полностью завершённой, начиная со дня совершения записи о произошедшей реорганизации в ЕГРЮЛ.
Разделения. Использование указанного варианта предусматривает образование двух и более Обществ. Реорганизованная организация (общество) при этом своё существование прекращает. А принадлежащие ему обязанности, точно так же, как и права, передаются вновь появившимся организациям.
Выделения. Реорганизация подобным образом предусматривает создание новых обществ, к которым отходят обязанности организации, являющейся «материнской», и её права. Обычно это происходит не в полном объёме, а частично. Общество, прошедшее подобную реорганизацию, сохраняется, как юридическое лицо, и продолжает функционировать.
Заказать
«Банкротство юридических лиц»
Поименованный выше способ является единственной реальной возможностью избежать последствий негативного характера, которые неминуемо будут иметь место в случае неконтролируемой ликвидации. Существующее законодательство позволяет освободиться от долгов реально и на законных основаниях, минимизировав при этом общение с уполномоченными организациями и кредиторами. Законом предусмотрено право обращения в суд с соответствующим заявлением. В отдельных случаях действующее законодательство в прямой постановке требует от руководителя организации обращения в судебные органы при выявлении признаков банкротства.
Мы поможем в успешном решении любых вопросов, касающихся банкротства. В частности:
Проконсультируем клиента о возможностях осуществления рассматриваемой процедуры;
Подготовим иск (при необходимости) в арбитражный суд;
Проанализируем фактическое состояние дел в организации;
Проведём переговоры с имеющимися кредиторами о последующей реструктуризации имеющегося долга;
Разработаем наиболее оптимальную схему для осуществления финансового оздоровления компании;
Организуем контроль за деятельностью внешнего управляющего;
Организуем конкурсное производство;
Подготовим базовый текст договора для заключения возможного мирового соглашения;
Обеспечим защиту от возможных рейдерских захватов;
Представим интересы клиента, как в суде, так и на стадии ведения исполнительного производства.
Заказать
Ликвидация компаний банкротством осуществляется согласно Федеральному закону «О несостоятельности и банкротстве» в случае если предприятие «не способно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей». Чаще всего поводом для такой ликвидации является решение суда по иску с требованием погашения задолженности.
Добровольная ликвидация предприятия осуществляется по решению собрания учредителей. В случае если у компании отсутствуют какие-либо задолженности, добровольная ликвидация может быть проведена по упрощенной схеме.
Ликвидация предприятия осуществляется следующим образом:
- Собрание учредителей компании принимает решение о необходимости ликвидации
- Заявление с требованием ликвидировать юридическое лицо подается в уполномоченный государственный орган (в Москве это 46-я Налоговая Инспекция)
- По согласованию с ИФНС № 46 назначается специальная ликвидационная комиссия, которой передаются все полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право представлять его в суде
- Устанавливается порядок и срок ликвидации предприятия
- С помощью публикации в специализированном СМИ о планируемой ликвидации извещаются кредиторы предприятия
- Компания проходит необходимые проверки в налоговой инспекции Москвы и внебюджетных фондах
- В установленном порядке погашаются все задолженности предприятия
- Закрываются все имеющиеся расчетные счета предприятия, уничтожаются печати предприятия
- Компания исключается из ЕГРЮЛ и снимается с учета в налоговых органах и внебюджетных фондах
Для ликвидации предприятия Вам потребуются следующие документы:
- Свидетельство о государственной регистрации компании
- Свидетельство о внесении записи о регистрации компании в ЕГРЮЛ
- Свидетельство о постановке на налоговый учет
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Учредительные документы предприятия в последней редакции
- Протоколы о назначении генерального директора и главного бухгалтера предприятия
- Письмо с кодами статистики Росстата
- Извещение страхователя из внебюджетных фондов
- Копии паспортов всех учредителей предприятия, а также его генерального директора
- Последний принятый районной налоговой инспекцией бухгалтерский баланс с включением перечня кредиторов и дебиторов предприятия
- Государством установлена следующая очередность удовлетворения требований кредиторов предприятия:
- Требования граждан, которым необходимо выплатить компенсации за нанесенный здоровью ущерб
- Выходные пособия и оплата труда сотрудникам компании, в том числе тем, кто работал по трудовым и авторским договорам
- Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества предприятия, подлежащего ликвидации
- Задолженности в бюджет государства
- Задолженности во внебюджетные фонды
- Задолженности остальным кредиторам компании
При этом требования, которые не удовлетворяются в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого предприятия, считаются погашенными.
Результатом ликвидации предприятия является внесение ФНС № 46 соответствующей записи в ЕГРЮЛ и выдача учредителям предприятия уведомления о завершении данной процедуры.